雷州惠民村镇银行股份有限公司

2019年度信息披露报告

一、基本信息

1.1  雷州惠民村镇银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会、监事会及董事、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2  本行董事出席并审议本次年度报告的董事会会议。

1.3  本行年度财务报告已经白城天空会计事务所（普通合伙）并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4  本行董事长冯思明、行长黄林康、副行长龚运伟：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

1.5  本行注册名称：雷州惠民村镇银行股份有限公司（简称“雷州惠民村镇银行”），本行英文名称：LeiZhou HuiMin VILLAGE BANK CO.,LTD。

1.6  本行法定代表人: 冯思明

1.7  本行注册地址及办公地址：广东省雷州市雷湖南路021号。

    邮政编码：524200

    国际互联网网址：http://www.lzhmbank.com

1.8  本行选定的信息披露方式：

    年度报告披露的网站网址：http://www.lzhmbank.com

    年度报告备置地点：雷州惠民村镇银行综合管理部及主要营业场所

    信息披露事务联系人：贾伟强

    联系电话（传真）：0759-8839963

    电子邮箱：lzhmvb@163.com

1.9  聘请的会计师事务所名称：白城天空会计事务所（普通合伙）

1.10 其他有关信息：

本行是经中国银行保险监督管理委员会湛江监管分局批准，由吉林九台农村商业银行作为主发起行，深圳市建星项目管理顾问有限公司、湛江市中建工程咨询有限公司、湛江市博驰贸易有限公司、湛江恒昂物流有限公司四位非金融机构企业法人及楼红、周刚等三位自然人共同发起设立，具有独立法人资格的股份制银行，现注册资本金7,555万元，总部设在雷州市雷湖南路021号，2015年3月20日成立，2015年5月21日正式对外营业，本行及其分支行的经营范围是：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。截至2019年末，本行共有员工36人，内设5个部门，下辖1个支行，客服和投诉电话：0759-8666777。

二、财务会计报告

2.1 资产负债表

2.2 利润表

2.3 股东权益变动表

2.4 现金流量表

2.5 2019年度主要指标情况表

2.6  会计报表附注

(1)银行的基本情况

本行于2015年3月24日取得由中国银行保险监督管理委员会湛江监管分局颁发的中华人民共和国金融许可证，机构编码：S0044H34408001，于2015年3月25日取得湛江市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，于2016年5月9日更换企业法人营业执照，注册号：9144080033485839XJ，法定代表人：金时官，住所：雷州市雷城镇雷湖南路021号，注册资本：人民币叁仟万元；于2018年8月24日，变更法定代表人为冯思明，变更注册资本：人民币肆仟零伍拾伍万元；于2018年12月11日，变更注册资本：人民币柒仟伍佰伍拾伍万元。

本行所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务，经营范围包括：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

(2)财务报表的编制基础

本行财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

(3)遵循企业会计准则的声明

本行财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本行2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。

三、风险管理情况

（一）资本充足率情况

1.资本充足率计算范围

资本充足率，是指本行持有的符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的资本与风险加权资产之间的比率。

一级资本充足率，是指本行持有的符合《商业银行资本管理办法（试行）》办法规定的一级资本与风险加权资产之间的比率。

核心一级资本充足率，是指本行持有的符合《商业银行资本管理办法（试行）》办法规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率。

2.资本及其构成

3.风险加权资产

按照《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令〔2012〕1号）监管规定的统计口径计算如下：

（二）风险暴露和评估

1、信用风险

（1）信用风险暴露计量方法简介

按照银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的要求，本行现阶段采用权重法计量信用风险加权资产。

（2）贷款损失准备情况

单位：万元

（3）信用风险暴露余额及分布

（4）主要表外项目情况

2019年末，本行表外项目未发生业务。

2、市场风险

（1）市场风险计量方法简介

本行目前采用标准法计量市场风险。

（2）市场风险资本要求及风险加权资产

3、操作风险

（1）操作风险计量方法简介

本行目前采用基本指标法计量操作风险。

（2）操作风险资本要求及风险加权资产

（三）风险管理情况

1、信用风险管理情况

2019年，本行以推进全面风险管理机制建设为主线，科学处理风险管理与业务发展的关系。一是持续加强信贷结构调整，明确重点投向，严格执行国家信贷政策，防止低水平重复建设，促进县域经济结构调整和发展方式转变。二是做好信贷风险业务监测，持续关注国内宏观经济走势，有效防范和化解重点领域贷款客户风险。三是加强对重点客户的贷后监控力度，修订完善《雷州惠民村镇银行贷后管理办法》，梳理贷后检查标准及流程，加强贷后管理，提高贷后检查的有效性。

（1）贷款风险分类和不良贷款情况

                                     单位：万元

（2）贷款主要行业分布情况                                      

                               单位：万元  

（3）支农支小情况

                                       单位：万元  

（4）最大十户贷款情况

                             单位：万元

2、市场风险管理情况

针对市场风险，本行将进一步完善市场风险管控机制，将市场风险控制在可承受的合理范围内。根据业务发展需求、自身风险控制能力和市场风险外部形势，确定主要业务限额标准。按照各类债权投资的预期损失计提减值拨备，审慎制定处置方案，对重大风险事件执行全行统一处置策略，满足新资本协议达标要求和市场风险管理的监管要求。同时，本行明确了市场风险管理职责分工，加强对市场风险的识别、计量、监测和控制能力；为了切实防范利率风险，本行成立了“利率定价管理委员会”，按照收益覆盖风险的原则，进一步完善利率定价机制。

3、操作风险管理情况

操作风险是指不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。本行主要采取以下措施，重点加强会计结算、信贷业务、信息系统、借记卡、同业业务、自助银行六大领域的操作风险防范。

一是严格强制休假、定期轮岗等制度。由综合管理部统筹管理，各部门之间紧密配合，沟通与协作，积极审慎地组织实施强制休假、定期轮岗计划，确保本行强制休假、定期轮岗计划100%完成。二是加强信贷部门的监督力度。充分发挥合规管理部、专业部门现场检查和事后检查作用，加强贷款发放合法性、合规性、完整性和有效性审查，规范合同、档案、章证和抵质押品管理。三是加强信息系统日常维护。及时发现问题，消除隐患，把网络和系统故障率降到最低水平。对系统信息录入的全面性和准确性进行考核。四是加强对资金业务的操作风险管理。严格交易规则和各项内控制度，对涉及交易活动的前、中、后台严格进行分离。实时监控交易对手异动信息，严禁越权操作和以不良主观进行交易。定期审查交易记录，及时评估交易系统的风险管理有效性。五是重点关注自助设备交易风险防范。运用系统和人工多维度监控，加强自助设备安全防范措施，及时处理自助设备突发事件，做好应急预案。

4、流动性风险管理情况

为了最大限度地减少因流动性原因产生的支付风险及突发事件给本行造成的经济和声誉损失，维护金融稳定和客户的利益，确保本行稳健发展，本行以适度控制存量、适时调节流量为目标，制定了《雷州惠民村镇银行流动性风险应急处置预案》，及时调整了应急工作领导小组，明确了管理职责。根据湛江银保监分局的要求，每个季度由合规管理部根据当前情况对流动性风险开展压力测试，为本行流动性指标提前预警。2018年全年的运行态势表明，本行流动性情况正常，各项监管指标均保持达标。在宏观政策调整时，能从容地应对，未出现流动性风险。

四、公司治理信息

4.1  股东大会

年度内召开二次股东大会，分别为审议了如下议案：

2019年度股东大会

议案一：《雷州惠民村镇银行第二届董事会2018年度工作报告》；

议案二：《雷州惠民村镇银行第二届监事会2018年度工作报告》；

议案三：《雷州惠民村镇银行董事、监事、高级管理人员2018年度履职尽职评价报告》；

议案四：《雷州惠民村镇银行2018年度财务收支及2019年财务预算》；

议案五：《雷州惠民村镇银行2019年—2021年三年发展规划》；

议案六：《修订雷州惠民村镇银行公司章程》；

议案七：《雷州惠民村镇银行2018年度信息披露报告》；

议案八：《关于限制股东杨振富行使表决权的提案》。

2019年第一次临时股份大会

议案一：《修订雷州惠民村镇银行公司章程》。 

4.2  董事会工作

本行权力机构是股东会，通过董事会进行决策、管理，由监事会行使监督职能。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常经营管理工作。本行实行一级法人体制，通过董事会、监事会进行管理和监督。行长受聘于董事会，负责本行日常经营管理。报告期内，本行不断完善股东会、董事会、监事会和经营管理层独立运作、有效制衡的公司治理结构，其核心目标是在尊重和保护存款人利益的前提下,追求股东价值最大化。本行董事会成员情况如下：董事长：冯思明，董事：李立群、龚运伟、杨建勋、莫春荣。

本行董事会2019年共召开董事会四次，审议并通过了以下议案：

雷州惠民村镇银行第二届董事会2019年第一次董事会（2019年3月8日）

议案一：《雷州惠民村镇银第二届董事会2018年度工作报告》；

议案二：《雷州惠民村镇银行2018年度财务收支及2019年财务预算》；

议案三：《雷州惠民村镇银行2018年度经营目标计划及完成情况的报告》。

议案四：《雷州惠民村镇银行2019年—2021年三年发展规划》；

议案五：《雷州惠民村镇银行2018年度信息披露报告》；

议案六：《修订雷州惠民村镇银行公司章程》；

议案七：《解聘李立群雷州惠民村镇银行行长职务》；

议案八：《雷州惠民村镇银行主要股东2018年度履职情况的评价报告》；

议案九：《雷州惠民村镇银行2019年业务绩效考核方案》。

雷州惠民村镇银行第二届董事会2019年第二次会议（2019年6月28日）

议案一：《拟聘任黄林康为雷州惠民村镇银行股份有限公司行长》；

议案二：《拟聘任龚运伟为雷州惠民村镇银行股份有限公司副行长》；

议案三：《雷州惠民村镇银行股东杨振富股权转让》的提案；

议案四：《雷州惠民村镇银行2019年上半年反洗钱工作报告》

雷州惠民村镇银行第二届董事会第三次会议（2019年8月5日）

议案一：《雷州惠民村镇银行股东湛江市博驰贸易有限公司股权转让》的提案。

雷州惠民村镇银行第二届董事会第四次会议（2019年12月25日）

议案一：《修订雷州惠民村镇银行公司章程》；

议案二：《雷州惠民村镇银行2019年洗钱风险自评估报告》；

议案三：《雷州惠民村镇银行反洗钱2019年度工作报告》。

4.3  监事会构成及其工作情况

本行监事会成员情况如下：

监事长：全虎翼

外部监事：冯小娣

职工监事：陈一宇

本行2019年共召开监事会四次，会议议程如下：

第二届监事会2019年第一次会议（2019年3月15日）

议案一：审议《关于2018年度董事、监事及高级管理人员履职尽责评价报告》；

议案二：审议《雷州惠民村镇银行监事会2018年度工作报告》。

第二届监事会2019年第二次会议（2019年4月8日）

议案一：审议《雷州惠民村镇银行2019年业务检查方案》;

议案二：审议《雷州惠民村镇银行2019年案防治理工作方案》。

第二届监事会2019年第三次会议（2019年7月12日）

议案一：审议《雷州惠民村镇银行2019年上半年反洗钱工作总结》。

第二届监事会2019年第四次会议（2019年12月19日）

议案一：审议《雷州惠民村镇银行2019年洗钱风险自评估报告》；

议案二：审议《雷州惠民村镇银行反洗钱2019年度报告》。

4.4  高级管理层构成及其基本情况

本行高级管理层成员情况如下：

董事长：冯思明

行  长：黄林康

监事长：全虎翼

副行长：龚运伟

4.5  薪酬分配

 一、考核目的

（一） 按照“保障生活、工效挂钩、按劳分配、增收节支、宏观控制”的原则，实行绩效结构工资制度。

（二）实行垂直领导、分级管理的体制，高管工资实行年薪制，由村镇银行管理部考核;其他员工的工资由村镇银行管理部负责确定，由本行负责考核，按薪酬考核办法考核兑现。

（三）实行月工资制，按月以货币形式支付，员工的工资收入超过国家规定计税基数的，应依法纳税。按国家和本行业的有关规定享受劳动保险和福利待遇。

（四）为充分发挥薪酬管理对员工的激励作用，进一步完善人才管理评价机制，使员工薪酬与工作年限、工作能力、工作业绩及综合素质等因素有效结合起来，有效调动员工工作积极性，结合本行实际，制定等级管理办法。

（五）建立良好的企业价值评价体系，努力实现科学评估价值，合理分配价值，从而驱动员工积极创造价值，形成良性循环。

二、分配对象

雷州惠民村镇银行高管人员（董事长\行长、监事长、副行长、行长助理）、中层干部、一般员工及劳务派遣员工。

三、核定标准

高管薪酬由基础薪金、奖金、津（补）贴三部分构成，中层以下人员薪酬由基础薪金、绩效薪金、奖金、津（补）贴四部分构成。

（一）基础薪金

基础薪金包括各类人员基本生活保障工资和岗位履职收入，属于相对固定的收入。

1.高管人员基础薪金具体标准及发放方式见下表：

高管风险补偿金与主管条线风险管控水平挂钩，其中资本充足率权重5%；不良贷款率权重7%；贷款集中度权重5%；农户小微贷款占比权重10%；户均贷款余额权重7%；单户500万元以下贷款余额占比权重7%。

2.中层管理人员基础薪金具体标准及发放方式见下表：

中层基础薪金按照90%发放，其余10%作为风险补偿金，当月列支，年末根据实际工作完成情况及当年风险违规情况按比例返还。

4.6  部门设置

截至报告期，本行共有营业网点两家，下辖1个营业部和邦塘支行，本行内设四个部门，分别为：合规管理部、综合管理部、计财运营部、综合业务部。

4.7  整体评价

本行能够根据《公司法》和监管部门的要求以及本行《公司章程》的规定，重点完善“三会一层”的履职问题。全年召开股东大会二次，召开董事会四次，召开监事会四次，对2019年的经营风险、管理风险和高管人员履职情况进行了一次全面检查；总体符合监管要求，“三会一层”能够履职到位，发挥各自作用，各位高管人员都能根据新的分工靠前指挥，发挥表率作用，在监管部门各类检查中，暂未出现重大问题。在发起行村镇银行管理部和广东第四区域服务中心年度检查中，没有实质性纰漏，信贷、财务、核算运营、案防等方面都能达到相关要求。

2019年度，国内经济增长速度有所放缓，利率市场化改革提速，金融脱媒持续深化，银行业经营面临更大挑战。本行全体员工紧紧围绕董事会“服务当地、服务三农”的指导方针，积极打造价值蓝海，立足本地，服务“三农”，服务小微。在经营上强化营销，防控风险，总体经营稳步推进。

（1）资产负债业务稳健发展。本行资产总额29,240.42万元，较年初增加15,577.32万元，增长114.01%；本行负债总额25,312.62万元，较年初增加16,111.35万元，增长175.1%。其中各项存款10,260.84万元，占负债总额的40.54%；其中各项贷款21,909.45万元，占资产总额74.93%；实现未分配利润-3,627.2万元。

（2）服务质效不断提升。坚守服务中小企业市场定位，小微贷款余额10,690.26万元，占贷款总额48.79%，农户和小微企业贷款合计占比88.24%。

（3）强化风险管理

一是全面提升风险管理能力，建立健全全面风险管理治理架构，调整全面风险管理实施规划，增强识别度量客户信用风险能力，提升信贷精细化管理水平。二是持续完善风险预警管理，针对特殊领域授信进行风险排查和专项检查，及时排查风险客户，快速化解风险隐患。截止年末，本行不良贷款余额为0万元，拨贷比2.52%，资产质量良好。

（4）支农情况

 截止2019年年末，各项贷款余额为21,909.45万元，比年初增加14,404.21万元，各项贷款累计放款37,534.7万元，累计发生贷款798笔。其中支农支小贷款余额为20,183.07万元，占各项贷款92.12%。涉农贷款余额为17,538.65万元，累计发放涉农贷款30,144.7万，累计发生涉农贷款631笔。小微企业贷款余额为10,690.26万元，累计发放金额19,523.9万元，累计发放小微企业贷款258笔。

五、年度重大事项

5.1  股东情况权益变动情况                                        

                                 单位：万元

（二）股权结构情况

至2019年末股东总数29户。                                                       

                                       单位：万元  

（三）股东持股情况                                                         

                                     单位：万元

报告期内，本行股东杨振富将300万股股权转让程彦学，转让后程彦学持有300万股股权，持股比例3.97%；本行股东湛江市博驰贸易有限公司将150万股股权转让现有股东马龙，转让后马龙持有300万股股权，持股比例3.97%。

5.2  董事、监事及高级管理人员变动情况

（1）本行行长李立群，因工作变动，调离本行，辞去行长职务。

（2）经第二届董事会聘任：黄林康为本行行长、龚运伟为本行副行长。

六、涉及财务报告的相关事项

6.1  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

6.2  本年度内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

6.3  白城天空会计事务所（普通合伙）为本行出具了标准无保留意见的审计报告。

    附：雷州惠民村镇银行股份有限公司2019年度审计报告

雷州惠民村镇银行股份有限公司

二〇一九年三月八日

雷州惠民村镇银行股份有限公司2019年度审计报告书.pdf